2、江苏联泰时尚购物广场置业有限公司持有我行10%的股权即1150万股，于2019年8月12日将其中的4%即460万股转让给江扬集团有限公司，2019年12月26日将其中的4%即460万股转让给自然人周文静，2019年12月30日将其中的2%即230万股转让给自然人陈继东，转让后江苏联泰时尚购物广场置业有限公司不再持有我行股权。

三、股东关联关系及股份转让、质押、托管、冻结情况

我行于2019年6月28日召开了2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了将常州市君豪纺织品有限公司持有我行10%的股权转让给自然人吕书仪的议案，审议通过了将江苏联泰时尚购物广场置业有限公司持有我行4%的股权转让给江扬集团有限公司的议案；2019年12月10日召开了2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了将江苏联泰时尚购物广场置业有限公司持有我行4%的股权转让给自然人周文静、将2%的股权转让给自然人陈继东的议案。2019年末，我行完成了所有股权转让后向扬州银保监分局和江苏股权交易中心备案的工作。

2019年9月20日，我行召开了第四届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了扬州沃源纺织服装厂股权质押的议案。2019年9月23日，扬州市市场监督管理局出具了《股权出质设立登记通知书》（（10000280）股质登记设字2019第09230001号），办理了扬州沃源纺织服装厂出质本行股权登记手续，出质股数：510万股，期限：三年，质权人：南京银行股份有限公司扬州城东支行，质权自登记之日起设立。本行据此更新了股权质押相关信息。

除上述情况外，报告期内，本行股东之间无关联关系，股东持有本行的股份未发生转让、质押、托管、冻结情况。

四、报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况

注：以上股东均无一致行动人，无关联关系。

五、本行与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况

报告期内，本行与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人无关联交易情况。

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事会成员基本情况

注：金官铭董事长任期至2019年9月8日，赵勤奋在2019年4月26日召开的董事会及股东大会上当选为新的董事长，扬州银保监分局于2019年9月9日下发了关于赵勤奋任职资格的批复。

二、监事会成员基本情况

三、高级管理层成员基本情况

在本报告期内，曹健同志为行长，任小抒同志为副行长，肖剑斐同志为行长助理。

四、本行员工情况

截至报告期末，我行共有员工135人（含高级管理层）。按年龄结构划分，45岁以下的占94%，45岁以上的占6% ；按文化结构分，本科及以上员工占比90.4%，本科以下占比9.6%。

第五节　法人治理结构

一、法人治理架构

本报告期内，本行股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的“三会一层”架构清晰。

二、机构设置

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我行严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《村镇银行管理暂行规定》、《商业银行公司治理指引》和《中国银行业监督管理委员会关于农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规，结合实际情况，不断完善治理结构，提高信息透明度，保护存款人利益，为股东创造价值，勇于承担社会责任。本公司设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了相应的议事规则，形成了股东大会、董事会、监事会及高级管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构。按《公司章程》规定，各层级在自己的职责权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，未发生违法违规情况。

（一）关于股东与股东大会

报告期内我行按时召开2019年股东大会，严格按照公司章程等有关规定及相关法律程序，按会议议程完成各项议案审议、表决工作。

（二）关于股东与公司

公司的大股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的经营和决策活动的情形，没有占用公司的资金或要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司明确分开。

（三）关于董事与董事会

公司各位董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉履行职责。

董事会按照《公司法》、《商业银行法》和《村镇银行管理暂行规定》等有关法律法规的要求，致力于进一步健全公司治理制度，完善公司治理结构，认真履行章程赋予的工作职责，忠实执行股东大会通过的各项决议，不断提高董事会决策的科学性，领导全行按照相应的工作细则开展工作，充分调动和发挥行长经营管理的积极性，在加快新型农村金融机构试点工作方面取得了一定成效。

（四）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。

（五）关于信息披露

我行严格按照中国银监会印发的《商业银行信息披露办法》和《村镇银行管理暂行规定》，不断提高信息披露的及时性、准确性和完整性，并确保所有股东都有平等的机会获得信息，能够严格按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变化情况。

二、公司决策体系

我行最高权力机构是股东大会，通过董事会进行决策、管理，高管人员受聘于董事会，对日常经营管理全面负责。我行实行一级法人体制，各支行均为非独立核算单位，其经营活动根据总行授权进行，并对总行负责。

第六节股东大会情况

2018年度股东大会于2019年4月26日在江苏邗江民泰村镇银行二楼会议室召开，全体股东及股东委托代理人参加了本次会议，代表有表决权股份数11500万股，占比100%，符合《公司法》和我行公司章程等有关规定。当地监管等部门领导莅临会议，金官铭董事长担任本次大会主持人。大会采用记名逐项投票方式审议各项议案，通过以下议案：《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度经营管理工作报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度监事会工作报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度董事会工作总结及2019年工作计划》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度财务决算报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度董事、高管履职评价及监事自评报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度利润分配方案》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2019年度财务预算报告》、《关于审议江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2019年度资本规划的议案》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2019年经营目标报告》、《关于金官铭同志辞去江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司董事长职务的议案》、《关于增补赵勤奋同志为江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司董事的议案》。

2019年6月28日，我行召开了2019年第一次临时股东大会，全体股东及股东委托代理人参加了本次会议，代表有表决权股份数11500万股，占比100%，符合《公司法》和我行公司章程等有关规定。当地监管等部门领导莅临会议，金官铭董事长担任本次大会主持人。大会采用记名逐项投票方式审议各项议案，通过以下议案：《关于股东江苏联泰时尚购物广场置业有限公司股份转让的议案》、《关于股东常州市君豪纺织品有限公司股份转让的议案》。

2019年12月10日，我行召开了2019年第二次临时股东大会，全体股东及股东委托代理人参加了本次会议，代表有表决权股份数11500万股，占比100%，符合《公司法》和我行公司章程等有关规定。赵勤奋董事长担任本次大会主持人，大会采用记名逐项投票方式审议各项议案，通过以下议案：《关于股东江苏联泰时尚购物广场置业有限公司股份转让给周文静的议案》、《关于股东江苏联泰时尚购物广场置业有限公司股份转让给陈继东的议案》。

第七节　董事会报告

一、报告期内总体经营情况回顾

（一）以健全法人治理制度体系为基础，全面提高“三会”工作规范性。

2019年,我行董事会就先后召开会议7次，对董事、高管人员进行了变更；同时，注重董事会决策和执行程序的规范性，按照公司《章程》及监管部门的要求，定期认真组织召开股东大会和董事会，并邀请监管部门领导、监事会成员对会议进行监督，提高了董事会的决策质量和水平，确保了决策传导机制的通畅与高效。

（二）以落实各级监管部门对村镇银行监管政策意见为指引，深入推进村镇银行管理水平的提升。

作为新型农村金融机构，各级监管部门一直注重对村镇银行的有效监管和指导，银监会颁发的《村镇银行监管评级内部指引》（以下简称“指引”）的出台，更标志着村镇银行作为新型农村金融机构，其地位与作用已逐步得到重视与认可，它规定了村镇银行未来发展的方向和定位，同时也限定了监管红线，能够发挥积极的引导作用。董事会根据相关村镇银行监管政策与要求，督促经营层在年度经营计划中，逐项落实监管政策与要求，对重要监管指标给予重点管控，要求经营层素逐级分解、落实责任。

（三）指导全行薪酬绩效改革，逐步建立科学考评机制，充分提升员工拓展潜力和积极性。

我行经营规模相对偏小，全员素质参差不齐，吸引高素质人才难度较大。因此，我行把工作重心始终放在对年轻人的培养上。为充分激发员工积极性，董事会根据我行现状及时指导经营层建立有效的激励机制，董事会督促经营层将“三农”业务考核指标纳入绩效考核，在绩效考核中坚持以岗位价值、履职能力、业绩贡献、营销能力作为考核的主要依据，取得了一定成效，员工的积极性和业务拓展潜力得到了发挥，营造了积极向上的工作氛围。

（四）以防范金融风险为重心，确保经营管理稳健运行。

一是按照商业银行经营要求和内控管理需要，不断完善规章制度和业务流程。对现行规章制度不合时宜的内容予以删减，对缺乏规定的予以补充，逐步建立规范、科学的规章制度体系和便捷的业务流程。二是督促经营层加强教育和培训，引导全行员工树立遵纪守法、合规经营、诚实守信、爱岗敬业的职业道德情操，不断提升风险防范意识；三是强化制度执行力。认真落实风险防范制度，逐级签订风险防范责任书，通过召开风险防范分析会议，研究制定风险点的预防措施和整改方案，确保各项要求得到切实执行；四是提取充足拨备，制定《流动性管理及应急预案》，增强抗风险能力；五是不断调整客户结构，有效防范风险。在全行范围内开展了对贷款客户的后续调查、走访工作，将信贷资源逐步向更为优质、更有发展潜力的客户倾斜，实现客户品质和结构的持续优化。

（五）坚守市场核心定位，有效发挥战略指导作用。

董事会始终把切实做好农村金融服务提升到战略高度来认识，把服务“三农”和“支农、支小”作为我行战略发展的必然选择。在董事会的引领下，全行2019年努力推行转型升级，优化信贷结构，户均贷款逐步控制在83.99万元左右，作为主城区的村镇银行，涉农贷款余额占贷款总余额比达到73.59%，并且还将逐步提高。准确的定位一方面回避了与大中银行的激烈竞争，另一方面克服了自身规模相对较小的缺陷。我行在与地方“三农”客户和个体工商户的合作过程中，逐步形成了相融共生的伙伴关系，为未来的跨越式发展打下了坚实基础。

二、董事会履职运作情况

1．各董事按照法律法规和董事会议事规则，参加董事会会议，金官铭、赵勤奋、曹健、倪韶、程金兰、毕悦董事在2019年的董事会各类会议中无缺席现象。金官铭董事长任期至2019年9月8日，赵勤奋在2019年4月26日召开的董事会及股东大会上当选为新的董事长，扬州银保监分局于2019年9月9日下发了关于赵勤奋任职资格的批复。

2.各董事依照法律法规，充分行使表决权。2019年4月2日我行组织召开第四届董事会第二次会议，审议并表决《关于提议召开股东大会的议案》。

2019年4月26日我行组织召开第四届董事会第三次会议，审议并表决《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度董事会工作总结及2019年工作计划》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度审计工作情况报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度“三农”与小微企业金融服务工作报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度金融消费者权益保护工作情况报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度反洗钱工作报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度全面风险管理报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度内控评估报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度经营管理工作报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度财务决算报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度利润分配方案》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度信息披露报告》、《关于审议江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2019年度高级管理层绩效考评的议案》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2019年度财务预算报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2019年度经营目标报告》、《关于审议江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2019年度资本规划的议案》、《关于提名王菁菁同志为江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司财务会计部总经理职务的议案》、《关于金官铭同志辞去江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司董事长职务的议案》、《关于增补赵勤奋同志为江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司董事的议案》。

2019年4月26日我行组织召开第四届董事会第四次会议，审议并表决《关于推选董事长的议案》。

2019年6月7日我行组织召开第四届董事会第五次会议，审议并表决《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

2019年6月28日我行组织召开第四届董事会第六次会议，审议并表决《关于股东江苏联泰时尚购物广场置业有限公司股份转让的议案》、《关于股东常州市君豪纺织品有限公司股份转让的议案》、《江苏邗江民泰村镇银行关于董事会对行长授权事项的议案》。

2019年9月20日我行组织召开第四届董事会2019年第一次临时会议，审议并表决《关于维扬支行迁址的议案》、《关于股东扬州沃源纺织服装厂股权质押的议案》、《关于聘请2019年外部审计机构的议案》。

2019年11月25日我行组织召开第四届董事会第七次会议，审议并表决《关于提议召开2019年第二次临时股东大会会议的议案》。

2019年12月10日我行组织召开第四届董事会第八次会议，审议并表决《关于股东江苏联泰时尚购物广场置业有限公司股份转让给周文静的议案》、《关于股东江苏联泰时尚购物广场置业有限公司股份转让给陈继东的议案》。

3．各位董事在会议上仔细审议各项议案、提案并发表独立的建设性意见。履职过程中，能够严格执行本行关于董事尽职履责自律规定，就涉及到公司发展等方面问题进行了深度思考，充分行使职权，充分发挥了作为董事会成员的决策作用，维护了全体股东的各项权益。对职责范围内的相关事项独立判断提出提案和发表个人见解，有效行使董事权力。能够及时、足够地获取履职所需的有关信息及掌握职责范围内有关情况。

第八节监事会运作情况

一、监事会主要履职情况

监事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》赋予的监督职责，不断加强工作作风建设，积极探索改进工作方法，优化高级管理层人员结构，严格履行财务和经营监督职责。审议通过了《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度监事会工作报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度经营管理工作报告》、《江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2018年度董事、高管履职评价及监事自评报告》等议案。通过探索与实践，按照实事求是原则，初步建立了符合本行实际的监督体系和工作模式，在制约制衡方面取得了初步成效。

二、监事会日常工作情况

（一）积极推动法人治理结构和风险防范体系的建设

在报告期内监事会立足于江苏邗江民泰村镇银行平稳健康发展的全局，主动增强监督意识和风险防范意识，列席了董事会、经营层的重要会议，查阅董事会审议的议案和会议召开程序，了解重大事项的决策结果，将事后监督与事前、事中监督相结合，将事后“找不足”和事中“出主意”相结合，积极建言，在发展战略制订、经营决策、规范经营行为、风险防范、规范高层管理人员履职监督等方面，充分发挥了监事会的监督作用。对涉及风险防范的问题，积极提出了建议并认真研究解决方案和措施。

　　（二）高度重视事后监督和稽核审计工作，多次组织开展专项审计在报告期内，2019年我行内部审计部严格按照审计工作计划安排的内容和进度，共完成审计项目48个，其中高新支行、施桥支行、头桥支行常规审计项目3个，专项审计45个，其中杭集支行、维扬支行、瘦西湖支行信贷业务专项审计项目3个、内勤经理履职情况专项审计1个、呆账核销专项审计35个、离任审计4个、全辖查库2次。

　　（三）加强监督，完善内控制度，切实做好合规工作

在本报告期内，我行高度重视防范各类风险的规章制度的建设。对于缺失的制度，要求各部门、各条线迅速组织制定，如风险条线，制定了《不良贷款重组转化管理办法》、《统一授信管理办法》、《逾期贷款催收管理办法》。对于不适用或不合理的办法，立即进行修订，如对《信贷资产五级分类管理办法》、《不良贷款清收管理办法》等进行了修改，提高了制度的可操作性。从制度层面保障了全行合规经营及风险管理成效。

重要事项

报告期内，江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司无注册地址变动、机构分立、合并、监管部门和司法部门处罚情况等重要事项。在报告期内我行注册资本为11500万元，股权结构中原有的2个法人股东进行了股权转让，变更后新增了1个法人股东和3个自然人股东。我行严格按照各项法律规定程序依法修订公司章程，并报监管部门核准及工商备案。

财务报告

江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司2019年度财务会计报告已经天健会计师事务所审计，注册会计师刘晓冬、季佳佳签字，出具了标准无保留意见的审计报告。

备查文件目录

一、载有法定代表人、行长、会计机构负责人签名并盖章的财务会计报告。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司章程。